上市公司的董事会

　　2014《经济法》基础考点：上市公司的董事会

　　【小编导言】2014年注册会计师报名时间为3月31日至4月25日，现阶段进入2014注会基础备考期，是打牢基础的重要阶段，我们一起来学习2014《经济法》基础考点：上市公司的董事会。

　　【内容导航】：

　　1.股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同

　　2.董事会的组成

　　3.董事会的会议制度

　　4.临时董事会的召开条件

　　5.董事会的决议方式

　　6.损失赔偿

　　7.股东大会或者董事会的决议无效或者撤销之诉

　　本知识点属于《经济法》科目第五章公司法律制度第五单元上市公司的内容。

　　【知识点】：上市公司的董事会

　　1.股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。

　　2.董事会的组成

　　(1)股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。

　　(2)董事会设董事长1人，“可以”(而非必须)设副董事长。

　　3.董事会的会议制度

　　(1)董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　(2)董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。

　　(3)董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　(4)董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　(5)董事会的会议记录由“出席会议的董事”(不包括列席会议的监事)签名。

　　3.董事会的会议制度

　　(1)董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　(2)董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。

　　(3)董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　(4)董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　(5)董事会的会议记录由“出席会议的董事”(不包括列席会议的监事)签名。

　　4.临时董事会的召开条件

　　(1)代表10%以上表决权的股东提议;

　　(2)1/3以上董事提议;

　　(3)监事会提议。

　　5.董事会的决议方式

　　(1)全体+1/2

　　董事会作出决议(如选举董事长、更换高级管理人员)必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过。

　　(2)出席+2/3

　　上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

　　(3)无关联关系+1/2

　　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　6.损失赔偿

　　董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　7.股东大会或者董事会的决议无效或者撤销之诉(2007年多选题)

　　(1)公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　(2)股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日60日内，请求人民法院撤销。

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