合伙企业与第三人的关系

　　2014《经济法》基础考点：合伙企业与第三人的关系

　　【小编导言】2014年注册会计师报名时间为3月31日至4月25日，现阶段进入2014注会基础备考期，是打牢基础的重要阶段，我们一起来学习2014《经济法》基础考点：合伙企业与第三人的关系。

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　　(一)合伙企业与第三人的关系

　　本知识点属于《经济法》科目第五章合伙企业法律制度第一单元普通合伙企业的内容。

　　【知识点】：合伙企业与第三人的关系

　　1.对外代表权的效力

　　合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。(2007年案例分析题)

　　【相关链接1】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

　　【相关链接2】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　2.企业的债务清偿(2005年多选题)

　　(1)先企业后个人

　　合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。

　　(2)无限连带责任

　　合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

　　(3)内部追偿

　　如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。

　　【解释】普通合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任。

　　3.合伙人的债务清偿(2004年多选题、2009年单选题、2012年案例分析题)

　　(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务;也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　【解释】债权人不能自行接管(或者直接变卖)该合伙人在合伙企业中的财产份额，只能依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　(3)人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　【相关链接】合伙人在合伙企业中的“全部”财产份额被人民法院强制执行的，该合伙人“当然退伙”。