合伙事务执行的决议办法

　　2014《经济法》基础考点：合伙事务执行的决议办法

　　【小编导言】2014年注册会计师报名时间为3月31日至4月25日，现阶段进入2014注会基础备考期，是打牢基础的重要阶段，我们一起来学习2014《经济法》基础考点：合伙事务执行的决议办法。

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　　(一)合伙事务执行的决议办法

　　本知识点属于《经济法》科目第五章合伙企业法律制度第二单元有限合伙企业的内容。

　　【知识点】：合伙事务执行的决议办法

　　(一)法律有明确规定的，合伙协议不得越雷池半步

　　某些事项法律有明确规定的，合伙协议的约定不得与法律相抵触，其中包括但不限于：

　　1.普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意;

　　2.普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务;

　　3.普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损;

　　4.将合伙人除名必须经其他合伙人一致同意;

　　5.普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。

　　【相关链接】法律规定只需“通知”的事项：(1)普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人;(2)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　(二)法律没有明确规定的，合伙协议可以自由约定

　　1.合伙协议未约定、但法律作出“特别规定”(经全体合伙人一致同意)的事项(先约定后法定)

　　(1)合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　①改变合伙企业的名称;

　　②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　③处分合伙企业的不动产;

　　④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　⑤以合伙企业名义为他人提供担保;

　　⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　(2)合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括(但不限于)：

　　①除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;

　　②新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意;

　　③除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意;

　　④除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人”一致同意。

　　⑤按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以同本合伙企业进行交易;

　　⑥普通合伙人死亡，继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格;

　　⑦合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资(2014年新增)。

　　2.合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经“全体合伙人过半数通过”的表决办法。(2007年案例分析题、2012年案例分析题)