未尽出资义务的法律后果

　　2014《经济法》基础考点：未尽出资义务的法律后果

　　【小编导言】2014年注册会计师报名时间为3月31日至4月25日，现阶段进入2014注会基础备考期，是打牢基础的重要阶段，我们一起来学习2014《经济法》基础考点：未尽出资义务的法律后果。

　　【内容导航】：

　　1.在公司内部

　　2.对债权人

　　3.能否提出诉讼时效抗辩?

　　4.几个特殊问题

　　本知识点属于《经济法》科目第六章公司法律制度第一单元股东的出资的内容。

　　【知识点】：未尽出资义务的法律后果

　　【解释】未尽出资义务包括“未履行出资义务”和“未全面履行出资义务”。

　　1.在公司内部

　　(1)全面履行

　　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

　　(2)股东权利

　　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的“合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

　　(3)股东资格(2013年多选题)

　　有限责任公司的股东未履行出资义务(不包括未全面履行)，经公司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司以“股东会决议”(而非董事会决议)解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

　　2.对债权人

　　(1)未尽出资义务的股东

　　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　(2)其他发起人

　　股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　3.能否提出诉讼时效抗辩?

　　(1)股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　(2)公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　4.几个特殊问题

　　(1)未尽出资义务即股权转让

　　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。但是，受让人对外承担连带责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

　　(2)董事、高级管理人员

　　股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，原告请求未尽忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。