股东权利的内容

　　2014《经济法》基础考点：股东权利的内容

　　【小编导言】2014年注册会计师报名时间为3月31日至4月25日，现阶段进入2014注会基础备考期，是打牢基础的重要阶段，我们一起来学习2014《经济法》基础考点：股东权利的内容。

　　【内容导航】：

　　1.表决权

　　2.分红权

　　3.新股优先认购权

　　4.知情权

　　本知识点属于《经济法》科目第六章公司法律制度第二单元股东权利的内容。

　　【知识点】：股东权利的内容

　　1.表决权

　　(1)有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　【解释】有限责任公司股东的表决权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使表决权。

　　(2)股份有限公司的股东按照持股比例行使表决权。

　　(3)公司持有的本公司股份没有表决权。

　　(4)公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东(大)会决议，“接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东”应当回避，不得参加表决。

　　(5)(2014年新增)优先股股东在享受利润分配优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到限制。除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容;②一次或者累计减少公司注册资本超过10%;③公司合并、分立、解散或者变更公司形式;④发行优先股;⑤公司章程规定的其他情形。

　　2.分红权

　　(1)有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利;但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。(2006年案例分析题、2013年案例分析题)

　　(2)股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　3.新股优先认购权

　　有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。

　　4.知情权

　　(1)有限责任公司

　　①股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。(2009年多选题、2013年案例分析题)

　　②股东可以要求“查阅”公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　(2)股份有限公司

　　股东有权“查阅”公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

　　(1)有限责任公司

　　有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：

　　①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

　　②公司合并、分立、转让主要财产的;

　　③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。

　　(2)股份有限公司

　　股份有限公司异议股东股份回购请求权仅限于股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议。(2009年案例分析题、2012年案例分析题)

　　6.股东诉讼

　　(1)股东直接诉讼

　　公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。(2008年案例分析题)

　　(2)股东代表诉讼

　　①“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会

　　股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东)可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　②“监事”侵犯公司利益：找董事会

　　股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东)可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉讼。如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　③公司以外的他人侵犯公司利益：找董事会或者监事会

　　股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%

　　以上股份的股东)，可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　7.解散诉讼

　　(1)人民法院应当受理的情形

　　单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：

　　①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

　　②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

　　③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

　　④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　【解释】股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理(对解散申请仍应受理)。

　　(2)人民法院不予受理的情形

　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　(3)解散诉讼程序

　　①股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

　　②原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

　　③人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续的，人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

　　④人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。

　　⑤人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。