上市公司独立董事制度

　　2014《经济法》基础考点：上市公司独立董事制度

　　【小编导言】2014年注册会计师报名时间为3月31日至4月25日，现阶段进入2014注会基础备考期，是打牢基础的重要阶段，我们一起来学习2014《经济法》基础考点：上市公司独立董事制度。

　　【内容导航】：

　　(一)独立董事的任职条件

　　(二)独立董事的提名、任期和更换

　　(三)独立董事的职责

　　【所属章节】：

　　本知识点属于《经济法》科目第六章公司法律制度第五单元上市公司的组织机构的内容。

　　【知识点】：上市公司独立董事制度

　　(一)独立董事的任职条件

　　1.担任独立董事应当符合的基本任职条件(包括但不限于)

　　具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　2.下列人员不得担任独立董事

　　(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

　　(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

　　(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

　　(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

　　(6)公司章程规定的其他人员;

　　(7)中国证监会认定的其他人员。

　　(二)独立董事的提名、任期和更换

　　1.独立董事的提名

　　上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　【解释】在上市公司董事会、监事会的职权中，新增了“提名独立董事候选人”一项。

　　2.独立董事的任期

　　(1)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

　　(2)独立董事如果“连续3次”未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。

　　(3)独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　3.人数要求

　　(1)上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。(2013年新增)

　　(2)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

　　【解释】专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人员。

　　(三)独立董事的职责

　　1.独立董事的特别职权

　　(1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;

　　(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　(3)向董事会提请召开临时股东大会;

　　(4)提议召开董事会;

　　(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

　　(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　【解释】独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

　　2.应当发表独立意见的情形

　　独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(1)提名、任免董事;

　　(2)聘任或解聘高级管理人员;

　　(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;

　　(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

　　(6)公司章程规定的其他事项。