强制要约制度

　　2014《经济法》基础考点：强制要约制度

　　【小编导言】2014年注册会计师报名时间为3月31日至4月25日，现阶段进入2014注会基础备考期，是打牢基础的重要阶段，我们一起来学习2014《经济法》基础考点：强制要约制度。

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　　1.免于以要约收购方式增持股份的事项

　　2.适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项

　　3.免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项

　　本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第五单元上市公司收购的内容。

　　【知识点】：强制要约制度

　　1.免于以要约收购方式增持股份的事项

　　(1)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的“实际控制人”发生变化。(2012年案例分析题)

　　(2)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺“3年”内不转让其在该公司中所拥有的权益。(2009年案例分析题)

　　(3)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺“3年”内不转让“本次向其发行的新股”，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

　　(4)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　2.适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项

　　有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

　　(1)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。

　　(2)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向“特定股东”回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

　　(3)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。

　　(4)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　3.免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项

　　有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

　　(1)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。(2012年案例分析题)

　　(2)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

　　(3)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

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