收购中的信息披露

　　2014《经济法》基础考点：收购中的信息披露

　　【小编导言】2014年注册会计师报名时间为3月31日至4月25日，现阶段进入2014注会基础备考期，是打牢基础的重要阶段，我们一起来学习2014《经济法》基础考点：收购中的信息披露。

　　【内容导航】：

　　1.要约收购报告书

　　2.收购报告书

　　3.被收购公司董事会报告

　　本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第五单元上市公司收购的内容。

　　【知识点】：收购中的信息披露

　　1.要约收购报告书

　　当收购人主动采用要约收购方式或者未能获得豁免，被强制采用要约收购方式的，必须编制要约收购报告书。要约收购报告书必须载明下列事项：

　　(1)收购人的姓名、住所;收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图;

　　(2)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持;

　　(3)上市公司的名称、收购股份的种类;

　　(4)预定收购股份的数量和比例;

　　(5)收购价格;

　　(6)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排;

　　(7)收购要约约定的条件;

　　(8)收购期限;

　　(9)报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例;

　　(10)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

　　(11)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

　　(12)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易;

　　(13)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况;

　　(14)中国证监会要求披露的其他内容。

　　【解释】(1)收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间以及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排;(2)收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露上述第(10)项规定的内容。

　　2.收购报告书

　　收购人拟申请豁免强制要约收购义务的，应编制上市公司收购报告书以及其他规定文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提出书面报告，并公告上市公司收购报吿书摘要。收购人在取得中国证监会豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

　　收购报告书的内容应当包括要约收购报告书第(1)项至第(6)项和第(9)项至第(14)项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。

　　3.被收购公司董事会报告

　　(1)被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。

　　(2)收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。

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