发行股份购买资产

　　2014《经济法》基础考点：发行股份购买资产

　　【小编导言】2014年注册会计师报名时间为3月31日至4月25日，现阶段进入2014注会基础备考期，是打牢基础的重要阶段，我们一起来学习2014《经济法》基础考点：发行股份购买资产。

　　【内容导航】：

　　1.基本要求

　　2.发行条件

　　3.股份转让的限制

　　本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第六单元上市公司重大资产重组的内容。

　　【知识点】：发行股份购买资产

　　1.基本要求

　　(1)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　(2)上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

　　【相关链接】上市公司非公开发行股票时，最近一年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，将构成本次发行的法定障碍。但是，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

　　(3)上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　(4)中国证监会规定的其他条件。

　　2.发行条件

　　(1)发行数量

　　上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于“发行后”上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

　　【解释】特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

　　(2)发行价格

　　上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

　　【解释】交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　【相关链接】上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　3.股份转让的限制

　　(1)特定对象以“资产认购”而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　(2)属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

　　②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。

　　③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　【相关链接】上市公司非公开发行股票，发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：(1)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(3)董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　东奥网站发布的知识点由于内容及时更新的需要发布的是往年教材内容，需要查询最新知识点内容的考生请参考2014《轻松过关》系列参考书及相关课程。