股东大会

2015《经济法》基础考点：股东大会

　　【东奥小编】现阶段进入2015年注会基础备考期，是全面梳理考点的宝贵时期，我们一起来学习2015《经济法》基础考点：股东大会。

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　　1.股东大会

　　【所属章节】：

　　本知识点属于《经济法》科目第六章公司法律制度第六单元上市公司的组织机构的内容。

　　【知识点】：股东大会

　　1.年会

　　上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　2.临时股东大会

　　有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

　　(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时;

　　(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时(以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额);

　　(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

　　(4)董事会认为必要时;

　　(5)监事会提议召开时。

　　3.股东大会的召集和主持

　　(1)股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”(≥1/2)的董事共同推举一名董事主持。

　　(2)董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。

　　(3)监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　4.股东的临时提案权

　　(1)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

　　(2)董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　5.股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　6.会议记录

　　股东大会的会议记录由“主持人和出席会议的董事”(而非股东)签名。

　　7.股东大会的决议方式

　　(1)出席+>1/2

　　股东大会的一般决议(对解聘会计师事务所作出决议、选举和更换独立董事、审议批准变更募集资金用途事项等)，由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

　　(2)出席+≥2/3

　　①修改公司章程

　　②增加或者减少注册资本

　　③公司合并、分立、解散

　　④变更公司形式

　　⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(3)回避+出席+>1/2

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。