2015《经济法》综合题易考点：有限责任公司的股权转让

2015《经济法》综合题易考点：有限责任公司的股权转让

　　【东奥小编】现阶段进入2015年注会强化提高冲刺备考期，为帮助考生们在最后阶段提高备考效率，我们根据2015年注册会计师考试大纲为考生们总结了《经济法》科目的选择题和综合题易考点，下面我们一起来复习2015《经济法》综合题易考点：有限责任公司的股权转让。

　　本考点能力等级：

　　能力等级 3—— 综合运用能力

　　考生应当在理解基本理论、基本原理和相关概念的基础上，在比较复杂的职业环境上，坚守职业价值观、遵循职业道德、坚持职业态度，综合运用相关专业学科知识和职业技能解决实务问题。

　　本知识点属于《经济法》科目第四章合同法第六章公司法第二单元股东资格的内容。

　　综合题易考点：有限责任公司的股权转让

　　1.《公司法》的规定

　　(1)自愿转让

　　①股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　②经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　③公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　(2)人民法院强制执行的股权转让

　　人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当“通知”公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　2.《公司法司法解释(三)》的规定

　　(1)实际出资人想成为真正的股东

　　如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　(2)名义股东未经实际出资人同意，将其股权转让给第三人

　　只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为受让方所有。但是，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　(3)一股二卖

　　股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照善意取得制度的规定处理。第三人在受让原股东处分的股权时如果构成善意取得，则最终获得该股权。

　　如果原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东有权请求原股东承担赔偿责任;同时，受让股东还可以要求对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。但是，受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。