2015《经济法》综合题易考点：公司合并

2015《经济法》综合题易考点：公司合并

　　【东奥小编】现阶段进入2015年注会强化提高冲刺备考期，为帮助考生们在最后阶段提高备考效率，我们根据2015年注册会计师考试大纲为考生们总结了《经济法》科目的选择题和综合题易考点，下面我们一起来复习2015《经济法》综合题易考点：公司合并。

　　本考点能力等级：

　　能力等级 3—— 综合运用能力

　　考生应当在理解基本理论、基本原理和相关概念的基础上，在比较复杂的职业环境上，坚守职业价值观、遵循职业道德、坚持职业态度，综合运用相关专业学科知识和职业技能解决实务问题。

　　本知识点属于《经济法》科目第六章公司法第十单元公司合并、分立与减资的内容。

　　综合题易考点：公司合并

　　1.吸收合并的类型

　　(1)以现金购买资产的方式

　　吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，被吸收公司获得吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过“清算程序”依据各自的股权获得现金分配。

　　(2)以股权购买资产的方式

　　吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股权，从而成为吸收公司的股东。

　　(3)以现金购买股权的方式

　　吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部股权，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务)，由吸收公司承继。

　　(4)以股权购买股权的方式

　　吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权，被吸收公司股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务)，由吸收公司承继。

　　2.法定合并的三大便利

　　法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。《公司法》规定的法定合并为交易提供了三大便利：

　　(1)被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务。

　　(2)被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。

　　(3)合并是公司行为，只要股东(大)会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意见。

　　3.法定合并程序

　　法定合并的三大便利可能损害债权人和公司股东的利益，因此，《公司法》规定了严格的合并程序。

　　(1)签订合并协议

　　(2)编制资产负债表及财产清单

　　(3)合并决议

　　①有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　②股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(4)通知债权人

　　公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(5)依法进行登记

　　4.合并各方债权债务的承接

　　公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。