2015《经济法》高频考点：要约收购

2015《经济法》高频考点：要约收购

　　【东奥小编】我们一起来学习2015《经济法》高频考点：要约收购。本考点属于《经济法》第七章证券法律制度第四单元公司债券的内容。

　　【考频分析】：

　　【内容导航】：

　　1.通过证券交易所的证券交易

　　2.协议收购

　　【高频考点】：要约收购

　　1.通过证券交易所的证券交易

　　投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%，继续增持股份的，即触发要约收购义务，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

　　【解释1】在计算持股比例时，仅计算“普通股和表决权恢复的优先股”，优先股不计入。

　　【解释2】股票的上市条件之一：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

　　【案例】2013年6月19日，上市公司金马集团(000602)发布公告称，控股股东神华国能集团有限公司(神华国能)已于2013年6月14日获得中国证监会核准，将正式启动对公司的全面要约收购，以终止金马集团的上市地位。神华国能自2013年6月19日起向金马集团除收购人以外的全体股东发出全面要约，收购其所持有的金马集团股份。

　　截至2013年7月18日，金马集团预受要约的股东为755户，已预受要约且未撤回的股份数量合计1.54亿股。根据要约收购报告书约定的生效条件(本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件)，要约收购生效。2013年7月23日，预受要约股份完成过户，神华国能持有金马集团9.51亿股股份，占金马集团股份总数的94.23%，

　　金马集团由于社会公众持有的股份已低于公司股份总数的10%，股权分布不再满足《证券法》规定的股票上市条件。金马集团董事会向深交所提出终止上市的申请，经审议通过，该公司股票自2013年8月14日起终止上市。

　　2.协议收购

　　(1)正好等于30%

　　如果收购人恰好在30%的时点上停下来，并不触发要约收购义务。如果继续增持股份的，收购人可以采取“部分要约”的方式，也可以主动发起“全面要约收购”。

　　【案例】法国SEB公司收购苏泊尔时，SEB首先通过“协议转让和定向增发”的方式获得了苏泊尔(正好)30%的股份，然后再向苏泊尔的“所有剩余股东”发出一个“部分要约”，拟收购不高于49122948股，占苏泊尔总股本的22.74%。计划完成后，SEB公司将持有苏泊尔52.74%的股权，并不会引发苏泊尔的退市风险。

　　(2)不踩刹车、直接超过30%

　　如果协议收购导致收购人持有目标公司的股权一下子超过30%(例如甲上市公司的控股股东乙公司将其持有的甲上市公司40%的股权全部协议转让给丙公司)，首先收购人(丙公司)应当考虑是否可以向中国证监会申请豁免，如果符合法定的豁免条件，取得了豁免，无需进行要约收购;

　　如果收购人申请了豁免但未取得豁免，收购人可以在接到中国证监会不予豁免通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的目标公司股份减持到30%或者30%以下。否则，收购人必须向目标公司(甲上市公司)除协议转让股份的股东(乙公司)之外的“所有剩余股东”发出收购其所持“全部股份”的要约，即触发了强制性的全面要约收购义务。

　　全面要约发出后，有可能导致收购人一下子持有目标公司的股权，目标公司只能退市。这是大多数收购人不愿意看到的结局(本来还梦想通过上市公司增发再圈钱呢)。

　　【解释】由于中国绝大多数上市公司的股权都比较集中，大多存在控股股东或者实际控制人，因此，发生在中国资本市场的上市公司收购大多需要在控股股东或者实际控制人的配合下才能进行，收购人必须和控股股东或者实际控制人达成协议，受让他们手中持有的上市公司股权，才能顺利取得对上市公司的控制权。而协议收购获得上市公司控制权的情况又多会触发强制性的全面要约收购义务。因此，收购人能否获得中国证监会的豁免，就显得尤为重要。

　　【相关复习资料】：

　　2015《经济法》第七章证券法基础考点汇总

　　2015《经济法》第七章证券法阶段测试题汇总

　　注会频道相关推荐：

　　2015《经济法》第七章证券法律制度高频考点归纳

　　2015注册会计师冲刺必看：六科高频考点归纳

　　2015注会六科基础考点与阶段测试题汇总