2013注册会计师《经济法》教材变化对比

原教材

新教材

第六章

证券法律制度

页

行

内容

内容

页

行

155—159

155页通篇—159页正数第5自然段

旧教材中

第一节证券法的基本理论全部发生变化

新增加：

“第一节 证券法律制度概述……因此，这些证券服务机构起到了“看门人”的角色。”

185—190

185页到190页的正数第1自然段到正数第五自然段

186—193

186页正数第2自然段—

将旧教材中：

第五节 持续信息公开放入到新教材：

第一节中，变为 三、强制信息披露制度

190倒数第1、2、3、4段到195页

190页——195页

189

正数12——20行

删除：

信息披露事务管理制度应当包括：（1）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准……（11）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

191

倒数第6行到15行

删除：

（6）其他相关方的义务

1.在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息……证券交易所制定的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。

191—192

191倒数1到5行到192第1—9自然段

删除：

三、信息披露的监督管理

（一）中国证监会的监督管理

中国证监会作为中国证券市场的监管机构，具有对证券市场信息披露的监管职能，监督管理的内容如下……取消上市推荐人资格、要求相关责任人支付一定数额（3万元~30万元）的惩罚性违约金、报中国证监会查处等监管措施。

增加：

具体关于虚假陈述法律责任的讨论，见本书证券欺诈一节的相关内容。

倒数第4行

195

192—193

192倒数第1至7行——193页正数第1至28行

删除：

这里就不同信息披露义务人的违反信息披露的具体行为及相关责任加以说明……如果信息披露义务人以及有关机构和人员违反信息披露的有关规定，其行为涉嫌犯罪，应依法移送司法机关，追究刑事责任。

193

将旧教材：

第六节 禁止交易的行为全部进行了拆分。

放在了新教材的 第六节 证券欺诈的法律责任里，并与违反证券法行为的法律责任相结合

159页倒数1至7行—160页正数第一自然段

删除：

一、股票发行的一般理论。股票发行是证券发行最典型的形式，这里介绍股票发行的一般理论……（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

将旧教材：

第二节股票的发行与交易修改为股票的发行

新教材增加了：股票发行的类型。

195页倒数1至3段—196页

195—196

160

将旧教材：

160页的 （三）股票公开发行的方式及以下的内容

放入到新教材：

210页。单独的列为一个标题即：五、股票公开发行的方式

210

161

正数第2自然段

删除：

新股询价完成并且询价对象符合上述规定后……向定价询价对象配售的股票，在约定的期间内不得上市流通。

161

正数第3、4、5自然段

删除：

（四）股票发行的核准

我国《证券法》第十条第一款规定……发审委通过召开发审委会议进行审核工作，发审委会议对发行人股票发行申请只进行一次审核，其审核通过后，发行人即可进入股票发行程序。

增加：

二、非上市公众公司

196—199

将旧教材中的：

二、首次公开发行股票

新教材修改为：

三、首次公开发行股票并上市

新教材增加了：“《首发管理办法》要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在……②被重组进人发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。”

200

正数第2、3、4、5、6、7自然段

162

最后一个自然段（从第二句话开始）

删除了：

①发行人已经依法建立健全了股东大会……⑥发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以贷款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

166页

正数第二段的最后一句话

将旧教材中的：

证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

新教材修改为：

根据《证券法》以及有关规定，国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。在此之后中国证监会再依照审核意见对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

正数第六段

204页

新教材增加：

（8）股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

204的倒数最后一句话到205页的正数第一句话

204—205

166—167

166倒数第一自然段—167正数第一自然段

旧教材删除：

（2）股票发行价格。股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定……主承销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司市盈率或其他等效指标

167

正数第2的第一句话往后、3自然段

旧教材删除：

根据证监会公布的《新股发行指导意见》，主承销商在承销股票时……发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设计承销流程，有效管理承销风险

将旧教材：

167中的倒数第4自然段：为了保证询价对象真实报价，杜绝高报不买……中止发行后，在核准文件有效期内，经中国证监会备案，可重新启动发行。

放入到新教材211页中的：

（二）向询价对象配售股票的发行方式的后面

211页倒数第一自然段

172—175

将旧教材中的：

四、股票的上市与交易

的内容

移到了新教材中的：

218页相应的内容全部进行了修改。

175

正数第12、13、14

旧教材删除：

公司债券发行是债券发行的一种……本节主要介绍的是公司债券发行。

新教材增加：“公司债券与公司股票相比，有不同的法律特征……也可以由有限责任公司发行。”

正数第8—20句话

212

175—176

175倒数第1—10句话，以及176页的正数第1、2句话

删除旧教材：

（三）发行公司债券的原则

这是指公司债券发行过程中……4.必须诚实信用。发行人应当诚实信用，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利

新教材增加：“记名公司债券和无记名公司债券。记名公司债券是指……只是不能在证券交易所进行买卖。”

212页的倒数第一个自然段以及213页正数第一个自然段

212—213

将旧教材中的：

股票的上市与交易

在新教材中变为了一节：

第四节 股票的上市与交易

（并对全部的内容进行了修改）

修改后的内容为：“第四节 股票的上市与交易一、股票市场的结构……证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。”

218——218——226

将旧教材中的：

第七节 上市公司收购

变更为新教材中的：

第五节上市公司收购和重组

227

199

倒数第7——10句话

旧教材中删除：

同时，上市公司的收购及其相关……适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖

将旧教材：

200页的二、上市公司收购中的报告与信息披露新教材变更为：

持股权益披露。

229

200

倒数第3、4自然段

删除修教材中的：

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定……（一）证券交易所的证券交易使得权益发生变化的报告与信息披露

将旧教材中的：

（二）协议转让使得权益发生变化的报告与信息披露……应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。

新教材修改为：“该条规定的主要目的是预警：提醒市场注意……也当同样履行权益披露义务。”

正数第8—10段

229

201

倒数第一自然段

删除旧教材：

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的……可免于聘请财务顾问和提供前述《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件

202

第2—7自然段

删除旧教材：

2.因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动……各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

将旧教材中的：

要约收购

变更为新教材中：

要约收购程序，相应的内容进行了修改

230

202—203

旧教材删除：

（一）要约收购的概念

要约收购是指收购人通过证券交易所的证券交易……收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

新教材中增加：“对于何谓要约收购，《证券法》和《收购办法》都无界定。从……保证收购要约能够同等适用于所有股东。”

230倒数第一个自然段—231正数第1、2段

230—231

新教材对：

要约收购的程序

进行了全面的修改。

修改后的内容如下：“《证券法》和《收购办法》规定的要约收购程序如下：……抄送证券交易所，通知被收购公司。”

231—232

新教材增加：“四、强制要约制度

有些国家通过强制……就显得尤为重要。”

倒数第一自然段——233正数第1、2自然段

232-233

205—206

将旧教材：

205页 四、协议收购的全部内同

放到了新教材：

236页中的 六、特殊类型收购之中。

相应的内容全部变更为：“六、特殊类型收购（一）协议收购……记录的，不得收购本公司。”

236

将旧教材：

五、豁免申请

收购人收购上市公司一定股份时，并不必然履行收购要约的义务……拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。

新教材修改为：“《收购办法》规定，投资者如果符合一定条件的……避免触发强制要约义务。”

正数第3、4自然段

233

新教材增加：

五、收购中的信息披露。

在收购过程中……并予以报告、公告。”

236

207最后1、2段—208页前半部分

旧教材删除：

六、财务顾问

根据有关规定，收购人进行上市公司的收购……财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。

208倒数第1、2、3段—209正数第1、2、3段

旧教材删除：

七、上市公司收购后事项的处理

收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的……收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

181—186

旧教材删除：

第四节 证券投资基金的发行与交易……除不可抗力等特殊情况外，基金管理人不得拒绝接受基金投资人的赎回申请（全部内容）

新教材增加：

六、特殊类型收购

将原教材中的：

四、协议收购

放到了此处，但是相关内容已经进行了全面的修改

236

新教材增加：

“除了直接购买上市公司的股权以获得对其的控制权之外……中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。”

（二）间接收购

除了直接购买上市公司的股权以获得对其控制权之外，现实中还可能存在多种安排可以达到类似的效果……上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。

237—238

新教材增加：

“七、上市公司重大资产重组

公司上市后可能因为各种原因发生重大资产重组……（2）上市公司对中国临监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。”

238页倒数第1、2自然段以及241

209—211

旧教材删除：

第八节 证券交易所（全部内容）

一、证券交易所的设立和组织机构……在证券交易所内从事证券交易的人员，违反证券交易所有关交易规则的，由证券交易所给予纪律处分；对情节严重的，撤销其资格，禁止其入场进行证券交易。

211—217

旧教材删除：

第九节 证券中介机构

一、证券公司……从事证券服务业务的投资咨询机构和资信评级机构，应当按照国务院有关主管部门规定的标准或者收费办法收取服务费用。

217—219

旧教材删除：

第十节 证券监督管理机构和证券业协会……（8）国务院证券监督管理机构赋予的其他职责。

193和219

新教材增加：

第六节 证券欺诈的法律责任（根据原教材中第六节 禁止的交易行为以及第十一节违反证券法行为的法律责任两个章节进行的改编）

变化比较大，就不再对比差别，直接将新教材中的内容，填写进来了。

修改后的内容为：“第六节 证券欺诈的法律责任

为了保证证券市场信息的真实性以及投资者获得倌息的机会平等，……一般投资者仅仅传播“小道消息”并不构成对本条的违反。”

242