2015年注册会计师教材变化对比——经济法篇

244

第8行——第4段结尾

“其中最主要的就是向收购人购买的资产总额超过上市公司资产总额的特殊规定······不得在创业板借壳上市。”

改为：其中，最主要就是对借壳上市的特殊规定…….上述规定的目的在于使得借壳上市的标准与公开发行上市相同。

254

第7段

244

倒数第4段

“《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（1）有利于提高上市公司资产质量·····（3）上市公司发行股份所购买的的资产·····（4）中国证监会规定的其他条件。”注：（2）没有变化

改为：

《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）·····（没有变化）；（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）中国证监会规定的其他条件。

254

254最后一段——255前2行

244

倒数第3段

“上市公司为促进行业或者产业整合·····不低于5000万元人民币。”

改为：

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

255

第2段

244

最后1段-245第一段

“上市公司发行股份的价格····前20个交易日公司股票交易总量”

改为：

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。这里所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

255

第4段

245

第6、7段整段

“在诸多信息披露义务中·····和未来发展前景的影响进行详细分析”删除

255

倒数第7段和倒数第6段之间

245

倒数第2和3段

“上市公司重大资产重组事宜与本公司股东·····关联人应当回避表决”

合并为一段，内容没有变化

255

倒数第4段

246

第2行

“网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。”后

增加：除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

255

倒数第3段

246

第3、4、5、6段

“上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议·····职能部门提出的反馈意见表示异议的。”

改为：

上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。中国证监会依照法定条件和程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。

中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的借壳上市申请或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。

255、256

255最后一段——256第二段