2015年注册会计师教材变化对比——经济法篇

原教材

新教材

第六章

页

行

内容

内容

页

行

138~139

第1行

“一、公司的特征

根据《公司法的规定…..有限责任公司则专设一节予以介绍”

变更为：“一、公司的定义和特征

公司是指股东依法立……有限责任公司则专设一节予以介绍”

140~141

第1行~141页第2行

139

第16行

因此，各国公司法除了对股东权益……

修改为：“因此，公司法除了对股东权益…..”

141

倒数第7行

139

第18行

研究发现，某国法律对

修改为：研究发现，一国法律对

141

倒数第5行

139

倒数第3段~2段

删除“为了保证公司财产稳定性，我国…..将在公司财务会计章节介绍”

141

139~140

倒数第5行~第15行

 （1）将“为了保证公司资产的稳定性………人民法院不再予以支持。（二）公司法人财产权的限制”挪到

（2）同时将其中140页第1段“《最高人民法院关于适用…..行为。”变更

（1）挪到147页“6.抽逃出资

为了保证公司资产….人民法院不再予以支持”

（2）变更为“《公司法解释三》规定，在公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资：（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（4）利用关联交易将出资转出；（5）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

141

141

第7行

“主要表现为……但承担的风险是有限的”

变更为“由于承担的风险有限……以获取更多的利益”

142

倒数第8行

141

第16行

在“但有限责任制度也增加公司债权人的风险…..应对公司债务承担连带责任”后面

增加:“在我国审判实践中，在特定法律关系中并不承认公司法人独立地位的常见理由有：

（1）公司与其他股东…..

（2）公司清偿能力…..

（3）受同一母公司……

在特定案件中……

法院否认公司…...公司财产亦用于清偿其他公司债务。”

143

第2~第16行

142

第22行

将“《公司法》规定”

变更为“《公司法》第三十二条第二款规定

148

倒数第12行

143~144

倒数第4行~第3行

将“股东权利是指股东向公司出资或认购股份而对…..决绝股东对公司经营管理活动的直接干预和不正当行为”

变更表述为“股东权利是股东基于股东资格而对公司及其组织机构享有的权利。股东权利是一种成员权。成员权须于团体内部、依团体规则行使，脱离团体则失去权能。而且，每一成员的权和必須受制于其他员的权和〃这是股东权利的基本特征。“股（事物之分支》东（所有者一词准确表达了股东权利的成员权和所有权属性。当然，与上述典型情况不同的是，在一公司中，股东权利不具有成员权特点。”

150

第4行~第8行

144

第6行

将“（1）自益权和共益权….它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利”

变更为“（1）参与管理权和资产收益权。前者又称共益权，后者又称自益权。参与管理权是股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利”

150

第11~12行

146

倒数第13行~倒数第10行

删除“4.股东权利的滥用禁止

根据《公司法》第二十条…..应当依法承担赔偿责任”

在“股东诉讼”前面

152

倒数第8行

147

倒数第10行

在“股东可以依法向人民法院提起诉讼”后面

增加：“（二）股东义务

股东义务主要有以下两个方面：

—方面是出资义务……

另一方面是善意行使股权的义务。……须根据上述一般条款，依个案情节认定。

153~154

倒数第11行~154页第3行

148

第7行

《公司法司法解释三》

修改为“《公司法解释三》

（后面知识点涉及到的“司法”二字也都相应修改了，所以后面的改变不再做记录）

158

第15行

148~151

倒数第7行~第12行

将“3.出资…….人民法院不予支持”

修改为：“参见本章第一节“出资制度”的相关内容”

（说明：

（1）该部分知识实际挪在本章第1节三、出资制度与股权确认144~148处；

（2）将（148页倒数第7行）“《公司法》原来采用不…..目前没有太大变化修改为：“（一）出资制度

为了保护公司财产稳定性….无需验资（修改的知识点在新教材144页第11行~145页第2行）”

159

第10行

151

倒数第4行

删除“公司章程是一个法定性的文件”

159

159~160

第14行~第13行

将“（六）股东大会或者董事会决议无效或者撤销之诉…..理由是否成立”

（1）挪到“本章第一节：六、公司决议制度”处；

（2）在该部分知识点上面增加“（一）公司决议的法律特征

公司的股东会、股东大会、董事会、监事会以作出决议的方式行使其权力。

决议由决议机构成员….成员作出的。

决议依表决规则…..公司章程可以对决议的形式作出规定。

首先，决议对参与作出决议的人具有约束力…..成立法律行为”

156~157

倒数第17行~157页末尾

166

第2~第25行

“《公司法》对有限责任公司出资形式和缴纳方式的要求与股份有限公司相同…..必然减少未按照规定履行出资义务到的股东股权的可转让性”

修改为：“《公司法》对有限责任公司出资形式、缴纳方式和股东出资义务与责任，参见本章第一节“出资制度”的相关内容

172

倒数第16行

167

倒数第5行

在“2.股东会会议”前面

增加：“有限公司的全体股东也可以不召开股东会会议而直接就股东会职权事项作出“决定”。全体股东对所决事项“以书面形式一致表示同意”，决定就成立。该种决定无须特定形式。“全体股东在决定文件上签名、盖章”是决定的书面证据而非法定形式。无“决定文件”而有其他充分证据的，也可以证明决定的存在。

173

倒数第5行

173~175

第1行~倒数第10行

（1）将“一、公司董事、监事、高级管理人员制度概述……不得妨碍监事会或者监事行使职权”内容

（2）并将原教材第173第2段“因此，在公司组织结构下…..但这种分离也同时可能带来监督问题”

（1）挪到“本章第一节:五、董事、监事、高级管理人员制度”

（2）变更表述为“公司管理者或者不持有股份，或者仅持有少量股份，这就产生了拥有所有权者未拥有相应的控制权，拥有控制权者未拥有相应的所有权，也即“所有权与控制分离”问题。“所有与控制分离”造成了股东与管理者之间利益的不一致，而利益不一致难免导致利益冲突。”

154~156

第3行~倒数第18行

181

倒14行

将“公司注册资本的减少” 

修改为：公司减资

185

正1行