2012年注册会计师《经济法》（B卷）试题及答案解析

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一、单项选择题（1-12）	单项选择题(13-24)
二、多项选择题（1-7）	多项选择题（8-14）
三、案例分析题（1-2）	案例分析题（3-4）

　　二、多选题

　　1、下列情形中，能导致诉讼时效中断的有( )。

　　A、甲把要求乙清偿3个月前到期的债务的书面通知当面递交乙，乙拒绝接收。甲将通知留在乙处后愤然离去

　　B、乙对甲的债务已过清偿期1个月，乙突然不知所踪。经过2个月的多方探寻无果后，甲在《人民法院报》上刊登声明，要求乙清偿债务

　　C、甲对乙的债权诉讼时效期间还有1个月即将届满时，甲意外死亡，需等待确定继承人

　　D、债权人甲路上偶遇债务人乙。未等甲开口要求乙偿还1个月前到期的债务，乙即一边连称“抱歉”，一边匆匆离去

　　【答案】AB

　　【东奥名师解析】(1)选项A：当事人一方向对方当事人“直接送交”主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的。在本题中，虽然乙拒绝接收(未签字、盖章)，但如果甲能够以其他方式证明该文书已经送达乙，导致诉讼时效中断;(2)选项B：当事人一方“下落不明”，对方当事人在“国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上”刊登具有主张权利内容的公告的，导致诉讼时效中断;(3)选项C：继承开始后未确定继承人或者遗产管理人的，导致诉讼时效中止;(4)选项D：债务人乙只是表示“抱歉”，并未作出“愿意履行义务”的意思表示，不能导致诉讼时效中断。(本题与A卷多选题第1题完全相同)

　　【说明】本题为多选题，选项CD毫无争议、肯定应当排除。即使选项A的表述不尽清晰明确，也只能选AB了。

　　2、甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的律师事务所。2010年5月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2010年8月，法院认定甲在2009年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有( )。

　　A、甲应以其全部个人财产承担无限责任

　　B、乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任

　　C、丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任

　　D、丁无需承担赔偿责任

　　【答案】ABC

　　【东奥名师解析】在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任(甲应以其全部个人财产承担无限责任)，其他合伙人(此时视同有限合伙人)以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任(乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任，丙和丁应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任)。

　　3、下列关于外商投资企业投资者股权质押行为的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有( )。

　　A、经其他投资者同意，外商投资企业的投资者可以质押未缴付出资部分的股权

　　B、经出质投资者和外商投资企业其他投资者同意，质权人可以转让出质股权

　　C、经质权人同意，出质投资者可以将已出质的股权转让或再质押

　　D、经其他投资者同意，外商投资企业的投资者可以将其股权质押给本企业

　　【答案】BC

　　【东奥名师解析】(1)选项A：投资者不得质押未缴付出资部分的股权;(2)选项D：投资者不得将其股权质押给本企业。

　　4、甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

　　A、甲、乙之间的股权代持协议无效

　　B、甲、乙之间的股权代持协议有效

　　C、若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权

　　D、即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权

　　【答案】BD

　　【东奥名师解析】(1)选项AB：实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。(2)选项CD：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有;但名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　5、下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。

　　A、董事会成员为5至19人，且人数须为单数

　　B、董事会成员中应有一定比例的独立董事

　　C、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

　　D、董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票

　　【答案】CD

　　【东奥名师解析】(1)选项A：公司法律制度并未要求股份有限公司董事会的人数必须为单数;(2)选项B：只有“上市公司”董事会成员中应当至少有1/3为独立董事，非上市公司可以不设独立董事。

　　6、下列关于公司债券发行的表述中，符合证券法律制度规定的有( )。

　　A、公司债券每张面值1元

　　B、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平

　　C、为公开发行可转换公司债券提供担保的，应为全额担保

　　D、公开发行公司债券募集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

　　【答案】BCD

　　【东奥名师解析】选项A：公司债券每张面值100元。

　　7、根据证券法律制度的规定，下列关于证券发行中虚假陈述行为相关主体的民事责任承担的表述中，正确的有( )。

　　A、发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，应承担赔偿责任，发行人是否有过错在所不问

　　B、发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，保荐人应与发行人承担连带责任，保荐人是否有过错在所不问

　　C、发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害，发行人的实际控制人有过错的，应与发行人承担连带责任

　　D、会计师事务所为证券发行出具的审计报告中存在虚假陈述而导致投资者受到损害的，应与发行人承担连带责任，但是能证明自己没有过错的除外

　　【答案】ACD

　　【东奥名师解析】(1)选项A：发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任(无过错责任);(2)选项BD：发行人、上市公司董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外(过错推定责任);(3)选项C：发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任(过错责任)。

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