2009注册会计师考试《经济法》真题及答案解析(综合题)

　　【东奥小编】注册会计师考试历年真题是考生们备考时不可或缺的资料，通过对真题的专研，不仅能掌握每科的考试范围，还能掌握考试重点和出题思路，参考价值极大，以下是小编为考生们精心整理的2009年注册会计师考试《经济法》科目真题及答案解析——综合题部分：

2009年注册会计师全国统一考试《经济法》科目试题及答案解析

(综合题部分)

　　三、综合题(本题型共2小题。其中第1小题可以选用中文或英文解答，如使用中文解答，最高得分为14分;如使用英文解答，该小题须全部使用英文，最高得分为19分。第2小题14分。本题型最高得分为33分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)

　　1.2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：

　　(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2.5亿元出售给本公司最大股东A;

　　(2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给8，作价2.5亿元;

　　(3)B将其持有的乙公司的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款：

　　(4)A将受让的乙公司的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款;

　　(5)甲公司在取得乙公司股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。

　　3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东c投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司的35%股份，8以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。

　　3月23日，8发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以8公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，8宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了8发出的收购要约，但因8变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。

　　5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括c)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。

　　5月18日，c要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。

　　6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，

　　当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝c要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。

　　(2)中国证监会未批准8提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。

　　(3)B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定?并说明理由。

　　(4)中国证监会不同意8撤销收购要约是否符合规定?并说明理由。

　　(5)B能否变更收购要约的价格?并说明理由。

　　(6)D撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。

　　(7)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合法律规定?并说明理由。

　　(8)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。

　　(9)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。

　　【解析】该题目涉及的主要考点包括“上市公司收购”、“股份有限公司异议股权的回购请求权”和“公司的合并”。

　　【轻松过关一】“上市公司收购”见P133-135，“股份有限公司异议股权的回购请求权”见P93。

　　【类似例题】轻松过关一P149【案例4】

　　【东奥基础班课件】第27讲

　　2.2007年10月5日，甲公司与乙公司签订技术转让合同，该合同约定：甲公司将“智能垃圾预处理机”发明专利权转让给乙公司，转让款为200万元;乙公司在合同签订后三个工作日内付40万元，在办理完转让登记手续后三个月内付160万元。同时， 甲公司告知乙公司，甲公司曾于2006年11月以普通许可方式将该项专利授权丙公司使用，期限为2年。甲公司收到乙公司支付的首笔40万元转让款后，即与乙公司于2007年10月8日共同到国家专利行政部门办理了转让登记，专利公报于2007年12月5日公告了上述转让事项。2008年1月5日，乙公司与丁银行签订借款合同及质押合同，以该专利权为质押标的，向丁银行贷款200万元。2008年1月10日，双方办理了质押登记。2008年2月10日，乙公司未经丁银行同意，与戊公司订立专利许可合同，以每年20万元的价格许可戊公司使用该专利技术生产相关设备。2008年4月，甲公司催促乙公司支付剩余专利转让款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200万元货款到期不还，乙公司又无其它财产用来支付欠款，故无法支付剩余专利转让款。经查，乙公司虽多次催告庚公司履行付款义务，庚公司一直未予理会，乙公司也未提起诉讼。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)乙公司何时取得“智能垃圾预处理机”的专利权?并说明理由。

　　(2)丙公司对于甲公司转让的专利权是否享有优先购买权?并说明理由。

　　(3)在乙公司受让甲公司转让的专利权后，丙公司与甲公司订立的专利实施许可合同是否继续有效?并说明理由。

　　(4)乙公司与丁银行签订的质押合同何时生效?质押权何时成立?并分别说明理由。

　　(5)乙公司与戊公司订立的专利权许可合同是否有效?并说明理由。

　　(6)甲公司为追索乙公司所欠剩余的专利转让款，能否以自己的名义起诉乙公司的债务人庚公司?并说明理由。

　　(7)乙公司没有按约定支付专利转让价款，甲公司能否主张专利转让合同无效?

　　【解析】该题目涉及的主要考点包括“专利权的转让”、“专利权的质押”和“代位权”。

　　【轻松过关一】“专利权的转让”见P322(其中明确指出专利权的转让自登记而非公告之日起生效)，“专利权的质押”见P213(其中明确指出未经质权人的同意，出质人将专利权转让或者许可他人使用的，应当认定为无效)，“代位权”见P228(其中明确解释了代位权中“怠于”的含义)。

　　【东奥基础班课件】“专利权的转让”的详细讲解见第57讲第10分钟左右、第48讲第50分钟左右，“专利权的质押” 的详细讲解见40讲第36分钟左右，“代位权”的详细讲解见42讲第37分钟左右。