2010年注册会计师综合阶段《试卷二》试题及答案解析

　　正确答案：

　　1.兆龙能源可能面对的风险包括：

　　(1)股票价格风险：因为兆龙能源在2006年变为了股份有限公司，在上海证券交易所上市，所以股票的价格是在不断的波动的，它可能会面临股票价格波动的风险。

　　(2)政治风险：由于兆龙能源的业务受到中央和地方政府有关部门的监管，所以会经受政治风险。

　　(3)汇率风险：由于兆龙能源的出口销售部分主要销往日本、韩国等亚太动力煤市场，出口销售价格根据全球市场行情确定，采用美元计价结算。所以会受到汇率波动的影响，即可能会产生汇率风险。

　　(4)商品价格风险：兆龙能源开始涉足风力发电项目，但是我国的电力价格受政府管制，各电厂的上网电价由各省市物价局核定并报国家发改委批准，所以该公司可能会受到商品价格风险的影响。

　　(5)项目风险：由于兆龙能源开始涉足风力发电这个新能源项目，所以可能会遭受项目风险。

　　(6)操作风险：由于煤炭业务和电力业务各环节均有可能遭受不可控因素的影响，从而造成业务中断、人身伤害、财产损失等情况，所以可能会有操作风险。

　　(7)环境风险：由于我国煤炭生产和需求的地理分布不均衡，煤炭行业集中度较低，价值近期频发环境污染与安全事故，所以该公司可能会有环境风险。

　　(8)流动性风险：截至2009年年底的长期借款余额折合人民币为44000百万元，到期日长于3年的长期借款所占比重达到80%，因为到期的长期借款金额巨大，企业的还款压力是非常大同时由于偿还长期借款，会使企业的流动资产减少，企业可能不能满足日常开支的需求，所以企业会有流动性风险。

　　(9)声誉风险：由于国家铁路系统、第三方港口系统的运力限制，难以保证兆龙能源向客户运输煤炭的及时性，同时因为可能会遭受以上各种风险对企业的信誉都是有影响的，所以会有声誉风险。

　　(10)法律/合规性风险：由于该公司是从事煤炭生产和销售的，企业可能会违反国家规定的一些法律，如环境保护法，所以企业可能会有法律/合规性风险。

　　2.公司组织结构的主要类型包括：创业型组织结构、职能制组织结构、事业部制组织结构、战略业务单位组织结构、矩阵制组织结构、控股企业/控股集团组织结构和多国企业的组织结构。

　　兆龙能源的组织结构是属于职能制组织结构类型的。

　　优点：一是能够通过集中单一部门内所有某一类型的活动来实现规模经济，二是组织结构可以通过将关键活动指定为职能部门而与战略相关，从而会提升深入的职能技能，三是由于任务与常规和重复性任务，因而工作效率得到提高，四是董事会便于监控各个部门。

　　缺点：一是由于对战略重要性的流程进行了过度细分，在协调不同职能时，可能出现问题，二是难以确定各项产品产生的盈亏，三是导致职能间发生冲突、各自为政，而不是处于企业整体利益进行相互合作，四是等级层次以及集权化的决策制定机制会放慢反应速度。

　　3.公司总体战略的主要类型包括：

　　(1)成长型战略：一体化战略、密集型战略和多元化战略

　　(2)稳定性战略：维持利润战略，无变战略和暂停战略。

　　(3)收缩型战略：扭转战略、剥离战略和清算战略。

　　根据兆龙能源的发展计划，该公司是属于多元化战略。因为该公司的业务主要包括煤炭开采和洗选加工、煤炭内销和出口、煤炭运输，另外该公司还涉足风力发电等新能源项目，而煤炭和电力是属于不同行业的产品和服务，所以该公司属于多元化发展战略。

　　4.股利分配政策主要类型: 固定股利政策、固定股利支付率政策、零股利政策和剩余股利政策。

　　(1) 固定股利政策。每年支付固定的或者稳定增长的股利，将为投资者提供可预测的现金流量，降低管理层将资金转移到盈利能力差的活动的机会并为成熟的企业提供稳定的现金流。但是，盈余下降时也可能导致股利发放遇到一些困难。

　　(2) 固定股利支付率政策。股利支付率等于企业发放的每股现金股利除以企业的每股盈余。支付固定比例的股利能保持盈余、再投资率和股利现金流之间的关系，但是投资者无法预测现金流。而且，这种方法无法表明管理层的意图或者期望，并且如果盈余下降或者出现亏损的时候，这种方法就会出现问题。

　　(3) 零股利政策。所有剩余盈余都投资回企业中。在企业成长阶段通常会使用这种股利政策，并将其反映在股价的增长中。但是，当成长机会已经结束，并且项目不再有正的现金净流量时，就要开始积累现金并需要新的股利分配政策了。

　　(4) 剩余股利政策。只有在没有现金净流量为正的项目的时候才会支付股利。这在对那些处于成长阶段，不能轻松获得其他融资来源的企业比较常见。

　　常见的股利支付方式：

　　(1)现金股利：是以现金支付的股利，它是股利支付的最常见的方式。

　　(2)财产股利：是以现金以外的其他资产支付的股利，主要是以公司所拥有的其他公司的有价证券，如公司债券、公司股票等，作为股利发放给股东。

　　(3)负债股利：是以负债方式支付的股利，通常以公司的应付票据支付给股东，有时也以发行公司债券的方式支付股利。

　　(4)股票股利:是公司以增发股票的方式所支付的股利。

　　按5%提取的任意盈余公积金=8000×5%=400万元;用资本公积金转增股本为1080万股，用任意盈余公积金转增股本为400万股;还需要用法定盈余公积金转增股本的数额=5400-1080-400=3920万股，但根据公司法的相关规定：转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，因此可以用于转增股本的法定公积金最高数额=5400-10800×25%=2700。如果转增3920万元，将不符合法律规定，因此兆龙能源的利润分配方案存在不法之处。

　　5.(1)公司合并的形式有两种，一是吸收合并，即指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散;二是新设合并，即指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。在实践中，吸收合并方式较为普遍，主要包括以现金购买资产方式的吸收合并、以股权购买资产方式的吸收合并、以现金购买股权方式的吸收合并和以股权购买股权方式的吸收合并。本案属于以现金购买股权方式的吸收合并。

　　(2)兆龙能源董事会提交的合并慧敏公司的方案主要存在以下不合法之处：

　　①收购价款以兰州大潭会计师事务所进行资产评估的结果为准不符合法律规定。根据规定，企业国有资产转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成。在本案中，慧敏公司系国有独资公司，其股权转让属于国有资产转让，其转让价格应当在产权交易市场中公开竞价形成。

　　②合并事项不进行公告的作法不符合法律规定。根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在本案中，兆龙能源董事会就合并事项“不再进行公告”的作法不符合规定。

　　6.兆龙能源董事会提交的配股方案主要存在以下不合法之处：

　　(1)配股数量不符合法律规定。根据规定，上市公司配股的，拟配售的股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。在本案中，配股比例为每10股配5股，配售数量已经超过了配售前股本总额的30%。

　　(2)控股股东公开承诺认配的时间不符合法律规定。根据规定，上市公司配股的，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。在本案中，兆龙集团拟在股东大会通过增发方案后，才公开认配股份的数量不符合规定。

　　(3)本次配股采用包销方式不符合法律规定。根据规定，上市公司配股的，应当采用证券法规定的代销方式发行。在本案中，由联丰证券公司负责全额包销不符合规定。

　　7.波士顿咨询集团于1960年提出了市场增长率与份额矩阵,简称波士顿矩阵。

　　波士顿矩阵的纵坐标表示产品的市场增长率，横标表示本企业的相对市场份额。根据市场增长率和市场份额的不同组合，可以将企业的产品分成四种类型：明星产品、金牛产品、问号产品和瘦狗产品。

　　新兴公司生产的“红太阳”牌高容量太阳能电池属于问号产品。目前新兴公司生产的“红太阳”产品在太阳能市场的占有率低，但具有广阔的发展前景，说明其市场份额低，市场增长率高，属于问号产品。

　　8.企业价值评估的现金流量折现模型的三种具体类型包括股利现金流量模型、股权现金流量模型和实体现金流量模型。其中实体现金流量模型(或股权现金流量模型)是最常用的。兆龙能源最终未采用现金流量折现模型的原因在于新兴公司成立并开业只有9个月，很难估计现金流量折现模型所需的参数，比如预测期的年数、各期的现金流量、资本成本和后续期现金流量永续增长率。

　　9.三种最常用的股权市价比率模型包括市价/净利比率模型(市盈率模型)、市价/净资产比率模型(市净率模型)、市价/收入比率模型(收入乘数模型或者市销率模型)。

　　其中：市价/净利比率模型(市盈率模型)的优点有：(1)计算市盈率的数据容易取得，并且计算简单;(2)市盈率把价格和收益联系起来，直观地反映投入和产出的关系;(3)市盈率涵盖了风险补偿率、增长率、股利支付率的影响，具有很高的综合性。局限性有：(1)如果收益是负值，市盈率就失去了意义;(2)市盈率除了受企业本身基本面的影响以外，还受到整个经济景气程度的影响。在整个经济繁荣时市盈率上升，整个经济衰退时市盈率下降;如果目标企业的β值为1，则评估价值正确反映了对未来的预期;如果企业的β值显著大于1，经济繁荣时评估价值被夸大，经济衰退时评估价值被缩小;如果β值明显小于1，经济繁荣时评估价值偏低，经济衰退时评估价值偏高。如果是一个周期性的企业，则企业价值可能被歪曲。

　　市价/净资产比率模型(市净率模型)的优点有：(1)净利为负值的企业不能用市盈率进行估价，而市净率极少为负值，可用于大多数企业;(2)净资产账面价值的数据容易取得，并且容易理解;(3)净资产账面价值比净利稳定，也不像利润那样经常被人为操纵;(4)如果会计标准合理并且各企业会计政策一致，市净率的变化可以反映企业价值的变化。局限性有：(1)账面价值受会计政策选择的影响，如果各企业执行不同的会计标准或会计政策，市净率会失去可比性;(2)固定资产很少的服务性企业和高科技企业，净资产与企业价值的关系不大，其市净率比较没有什么实际意义;(3)少数企业的净资产是负值，市净率没有意义，无法用于比较。

　　市价/收入比率模型(收入乘数模型或者市销率模型)的优点有：(1)它不会出现负值，对于亏损企业和资不抵债的企业，也可以计算出一个有意义的价值乘数;(2)它比较稳定、可靠，不容易被操纵;(3)收入乘数对价格政策和企业战略变化敏感，可以反映这种变化的后果。局限性有：不能反映成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一。

　　以相对价值法评估新兴公司价值的难点在于选择可比企业。建议采用市价/净利比率模型(市盈率模型)评估新兴公司价值。影响其估值准确性的主要因素有企业的增长潜力、股利支付率和风险(股权资本成本)。

　　10. 为确保蔡女士在其股权转让后仍然专注新兴公司的管理，又能够降低新兴公司评估价值的不确定性，可以采取以下手段：1.在定价方法上，可以考虑用预期的不同净利润增长率对估值市盈率分别进行修正，得到不同增长率下得不同定价，并将交易价格与公司未来实际增长率挂钩。收购价格随着企业经营状况浮动调整，降低收购的不确定性和收购风险，并调动蔡女士的积极性。2.规定交易款分期支付的方式，不能采取一次收购、一次付款的方式，而应该采取分次收购、分次付款的方式。如兆龙能源为了收购新兴公司，可以与新兴公司签订一揽子收购协议，在收购协议中确定收购期为5年，未来5年各年陆续收购新兴公司20%的股份，未来各年的收购价格按照收购年度实现的净利润对市盈率进行修正来进行确定。

　　11. If a firm is deemed to be a network firm, the firm shall be independent of the audit clients of the other firms within the network.

　　A network firm is a firm or entity that belongs to a network, which is a larger structure: (a)that is aimed at co-operation; and (b) that is clearly aimed at profit or cost sharing or shares common ownership, control or management, common quality control policies and procedures, common business strategy, the use of a common brand-name; or a significant part of profession of resources.

　　Firms frequently form larger structures with other firms. Whether these larger structures create a network depends on facts and circumstances. The judgment as to whether the larger structure is a network shall be made in light of whether a reasonable third party would be likely to conclude that the entities are associated in such a way that a network exists. The Code of Ethics sets out a number of situations under which a larger structure is deemed to be a network.

　　Where the larger structure is aimed at co-operation and the entities within the structure share common quality control policies and procedures that are designed, implemented and monitored across the larger structure, it is deemed to be a network. Similarly, where the entities share a common business strategy, the larger structure is deemed to be a network. Consequently, Beijing Yangming and Shanghai Yangming are entities within the same network.

　　Where the entities share professional resources that are limited to common audit methodology or audit manual, or to a common training resources, the sharing is unlikely to be significant and therefore the entities are not deemed to be in the same network. Consequently, Beijing Yangming and Lanzhou Datan are not deemed to be within the same network.

　　Taking responsibility for designing, implementing and maintaining internal control involves assuming management responsibility. A firm (and other firms within the same network) should not provide such service to its audit client. Since Xinxing Solar Energy will become part of Zhaolong Energy， which is an audit client of Beijing Yangming，Shanghai Yangming being in the same network as Beijing Yangming，should not provide the internal control service to Xinxing Solar Energy.

　　Performing valuation service for an audit client whereby the results will have a significant effect on the consolidated financial statements will create such a significant self-review threat to auditor independence that a firm (and other firms within the same network) should not provide such service to its audit client. However, since Lanzhou Datan is not deemed to be in the same network as Beijing Yangming，Lanzhou Datan can provide the valuation service to Huimin Energy company.

　　In respect of an audit of public interest entity, an individual cannot be a key audit partner for more than five years. If the audit client had undergone an IPO, then a key audit partner cannot provide audit service to the audit client for more than two complete financial years consecutively after the IPO.

　　“Key audit partner” includes the engagement partner, the individual responsible for the engagement quality control review, and other audit partners who make key decisions or judgments on significant matters with respect to the audit.

　　Wanghong and Miaojin are key audit partner for the Zhaolong Energyaudit but Zhaozhi is not.

　　Since Zhaolong Energy completed its IPO last year, Wanghong and Miaojin can provide audit service to Zhaolong Energy for this year and next year, and then have to be rotated off.

上一页  [1] [2]